Scena IV
Akcja dramatu powraca do Salonu w Belwederze. Do pałacu wtargnęli już powstańcy. Dwaj słudzy księcia karzą go budzić i alarmują straż. Nie przybiega ona na czas, przez co Genre oraz Lubowidzki giną. Nabielak wraz ze swoimi ludźmi próbuje pochwycić księcia, on jednak ukrywa się przed nimi. Joanna, rozumiejąc powagę sytuacji, pokazuje im możliwą drogę ucieczki. Gdy książę budzi się, uważa, że ataku próbował dokonać posąg. Oskarża żonę o spisek z posągiem. W trakcie kłótni karze także zburzyć Warszawę, ponieważ jest mu nieprzychylna. Do sali wchodzi Stanisław Potocki, jeden z generałów księcia. Zapewnia wierność i zamierza wykonać tenże rozkaz.
Scena V
Scena rozgrywa się w teatrzyku rozmaitości. Aktorzy szykują się do odegrania wodewilu, czyli rodzaju komedii inspirowanego „Faustem” Goethego. Sztuka nawiązuje do aktualnych wydarzeń głosami satyrów, którzy w sposób nieoczywisty krytykują księcia Konstantego oraz jego oficera, Kurutę. Parodiują ich. Wskazują na publiczności Józefa Chłopickiego, który jak wiadomo, był w strukturach powstańczych i jako jeden z niewielu arystokratów postawił się rządom księcia jako zwierzchnika sił wojskowych. W sposób satyryczny pokazują również scenę, gdy Konstanty próbował skrzywdzić gwardzistę, jednak przez wzgląd na Chłopickiego tego nie dokonał.
W kolejnej scenie teatrzyku wydarzenia powracają do świata „Fausta”. Mefisto uważa, że naukowiec powinien spróbować zdobyć Małgorzatę z pomocą klejnotów. Tutaj również satyry odnajdują kontekst współczesny. Mefistofeles śpiewa po francusku pieśń mówiącą o ciężkim losie Polaków pod rządami księcia, stojącą w przeciwieństwie do kosztowności, jakimi obdarowuje kobietę Faust. Na publiczności pojawia się Nike Napoleonidów, wzywająca do walki wszystkich zgromadzonych. Bogini rozgrywa partię w karty z Chłopickim, która ma ukazać losy powstania. Nie są one pozytywne.
